EP Services SA - Luxembourg
EP Services vous propose ses services d’ingénierie patrimoniale et prend en charge leur concrétisation.
EP Services, des professionnels spécialisés dans l’analyse de vos besoins, le conseil fiscal et la domiciliation de structures internationales.
EP Services prend en charge la gestion des démarches légales et administratives et vous assure un contrôle efficace de votre structure.
Transfert international de siège
Transfert international de siège en bref
La mobilité des sociétés est devenue chose commune, tout au moins à l’intérieur de l’U.E.
Cette mobilité des sociétés, à l’intérieur de l’U.E., maintes fois confirmée par la jurisprudence européenne, doit prendre en compte trois régimes différents, celui des pays anglo-saxons qui appliquent ‘la loi d’autonomie’ aussi appelé "système de l’incorporation", les pays qui retiennent le ‘critère du contrôle’ et enfin les pays qui retiennent le ‘critère du siège social’.
Si un "transfert international de siège" d’une société est devenue chose commune, il n’en reste pas moins que ce "changement de nationalité" d’une société reste une opération complexe, tant sur le plan juridique que fiscal et doit être menée avec grand soin.
Les raisons qui amènent à la mobilité d’une société peut être liées à la mobilité de son dirigeant (qui change de pays) et / ou à la recherche d’avantages juridiques ou fiscaux pour cette société.
Le droit luxembourgeois prévoit, depuis la loi du 07/09/1987, la possibilité de changer la nationalité des sociétés anonymes en cas d’accord unanime des associés (art. 199, loi 1915). Une disposition semblable a été introduite pour les Sarl (art26, loi 21/04/1928). L’article 159 de la loi de 1915 prévoit que la loi luxembourgeoise s’applique aux sociétés constituées à l’étranger si l’administration centrale de cette société se trouve au GD Luxembourg.
Juridiquement, le changement de nationalité n’est pas une dissolution ni une création d’une société nouvelle mais bien un changement de siège intervenu à partir d’une modification des statuts. Concrètement, une AGE doit décider, à l’unanimité, le changement de siège social de la société et sa radiation du registre de commerce de son pays. Un acte notarié, passé au Luxembourg, permet d’adapter les statuts au droit luxembourgeois, le notaire se chargeant de l’inscription de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) et de faire publier l’acte au memorial (journal officiel).
Fiscalement, une société est un contribuable imposable, dans son pays d’établissement, sur ses revenus mondiaux. La radiation d’une société du registre des sociétés ne la dispense pas de payer tous les impôts dus, à la date de la radiation (en ce compris les plus values latentes). Pour le pays quitté, cette radiation équivaut fiscalement à une liquidation.
Si le pays d’émigration a conclu avec le GD Luxembourg une convention fiscale bilatérale, l’imposition est toujours prévue dans le pays où se situe "l’administration centrale" de la société.
Pour satisfaire au principe d’imposition au GD Luxembourg, conformément aux conventions fiscales, il faut non seulement que le siège social soit transféré au Luxembourg mais aussi que l’administration centrale (substance, activité) y soit transférée sous peine de rester imposable dans le pays d’émigration.
L’arrivée d’une société, constituée à l’étranger, dont le siège est transféré au GD Luxembourg, se comprend comme la création d’un nouvel être fiscal luxembourgeois.
Les avantages dont bénéficient les SOPARFI sont immédiatement applicables à cette société transférée si l’acte notarié luxembourgeois d’arrivée a prévu l’adaptation de l’objet social de la société, en conséquence.